《高飞家族》里的 Goofy 与 Max 父子在本片搭档演出，Max 已是一个十足的青少年，他想与学校的女同学去参加舞会，不料老爸却强拉他一同去钓鱼，代沟的冲突使得这父子关系面临考验。本片当初以“电影版卡通”小品作品之姿，居然开创出三千五百多万美金的票房，而成本不过是相等长度的电视卡通而已，获利力之高真是让人颇为意外。本片的主题其实还蛮发人深省的，是在探讨亲子两代间的一些代沟问题，不单纯只是一部搞笑片，虽然以夸张的卡通式表现手法，呈现的却是亲子情感细腻的一面。尽管“电影版卡通”由于成本的限制，制作手法没办法像“经典动画”那样的精致，但是本片故事情节的安排非常不错，歌曲更是耐听！难怪该组制作人马在本片小兵立大功后，就被迪士尼由电视动画部门升格成为电影制作部门了！他们第一部动画电影作品就是1999年的《泰山》！

在一个魔幻的世界里，强大而发达的精灵一族诺瑞恩人正遭受着资源枯竭的困扰。为了拯救国中子民，国王派出使者寻找新的土地。他们来到富饶的吉哈莫拉，受到当地原著民洛克尼人的欢迎。然而随着时间的推移，两个民族间的矛盾逐渐凸现。在战争狂人——国王的妹妹西德莎的率领下，诺瑞恩军队对善良的洛克尼人展开大屠杀。饱受蒙蔽的诺瑞恩国王剥夺了西德莎的皇族身份，然西德莎却阴谋毒害国王一家，最终这个作恶多端的女人被流放边疆。　　15年后，洛克尼战争孤儿迪亚哥偶然邂逅了诺瑞恩国王的女儿克拉，两个年轻人对彼此都产生好感，却因国仇家恨难以走到一起。另一方面，在黑暗中蛰伏已久的西德莎谋划重返光明世界……

公元前50年，帕萨特里安星人来到地球，对地球人进行了改变历史的“克丽奥佩特拉计划”。正当此时，罗马军队攻打庞贝接近埃及，千年古国即将蒙受战火荼毒。默默无闻的丑女克丽奥佩特拉（中山千夏 音）被送入金字塔，经过巫师整容，她变成美艳非常、姿色绝伦的美女。她的容貌成功打动了罗马统治者凯撒的心，英雄和美女的爱情传遍全世界，克丽奥佩特拉成为埃及当之无愧的统治者。然而就在她即将进驻罗马城的时候，凯撒在战场身亡。新一任罗马执政官安东尼（なべおさみ 音）率大军逼近尼罗河畔，这位埃及历史上的绝世美人将再次施展她的美人权术…… 本片为漫画家手冢治虫及其工作室面向成人制作的三部长篇动画的第二部。

奥罗拉公主的出生让国王和皇后乐坏了。宴会上他们邀请来十二位仙女，为公主献上祝词。一个没有机会前来宴会的坏心肠仙女，一气之下落下诅咒：她今天受的屈辱都会报应在公主身上，公主会在18岁那年死于纺锤之下。　　在这个魔咒的笼罩下，国王和仙女都小心翼翼的保护着奥罗拉公主。国王甚至把全国的纺织器具统统没收，以防止公主遇上不测。然而，悲剧还是发生了。奥罗拉在一个古堡里看到了正在纺布的老奶奶，一伸手就被纺锤的魔法击中，美丽的公主顿时沉睡，整个王国都随之陷入沉睡，国王，侍从，甚至猫狗，都落入了巫婆的咀咒。　　邻国的王子闻说睡美人的故事，决定披荆斩棘前来古堡搭救公主，他的武器除了勇气和毅力之外，还有对奥罗拉公主的真爱。